为什么境外投资必须要有尽职调查报告?

—— 本文刊登在<品位高棉> 2018年7月第38期 P36


由于中国的工资水平增长,制造业成本普遍增加,一部分服装工厂从中国迁移到柬埔寨等劳动力成本较低的国家。近年来,柬埔寨新服装厂数量逐步增加。╳╳服装厂此次也准备来柬埔寨开厂,派送职员在柬埔寨做市场调查之后,根据调查报告,并购了一家6年前注册CDC的工厂。╳╳服装厂并购现有工厂的目的是为了尽快落脚,能在短时间内投产出成品的,但是投产后预料之外的问题随之而来了,比如,帐外债务、公司保留资产明细中的资产不见了、法人税免税期限所剩不多等等。 此事导致国内股东一片哗然。



像上述案例,依靠派送几个员工敷衍塞责得出的出差报告,决定柬埔寨进出的公司比比皆是。其后果是 始料未及的事情接二连三的发生,要投入更多的预想值以外的时间和费用去处理。 境外投资,不同于国内有很多潜在的不安因素,如果公司没有这方面的专家,就要聘请当地的资深专家或法律税务咨询公司来评估了,即做尽职调查。


金钱为王,现在投资的是自己的钱,所以我们要确保,我们的钱、投的物有所值。同时要了解对象公司的财务状况,卖房肯定会跟你说,我们的工厂非常好,我们的财务状况、生产效率、设施和管理方面很好,但你必须要知道一下,当你买了这个工厂之后,到底它的潜在的负债可能会有哪一些。另外,你也要看看,到底有哪些风险是隐藏的。做尽职调查就好像是做体检,或者是检查你汽车的引擎一样,对于一个公司来说,做尽职调查的主要目标是评估价值,必须知道你的投入是否物有所值。很多时候我们要把新工厂跟现有的工厂整合起来,实现一个成本的节约,尽职调查就可以帮助我们做到这一点。还有,去预测损失,你要去看一看在市场上,在法律上你可能会面临什么样的风险,提到柬埔寨的开厂经验,谈的最多的是工人效率和厂内工会问题,所以我们必须要看一看,有没有什么潜在的损失,不然在你并购之后,你就会有大幅的损失。

如果╳╳服装厂派出的职员能按照如下内容进行调查,就不会出现上述问题了。

1)公司保留资产的实在性 ?

2)账簿上未计入的负债,即是否有帐外债务

3)可能发生的未来债务,即或有债务(contingent liabilities)的有无与否?

4)现在公司账簿上没表示,但在日后的税务检查中会被查出的税金或滞纳税等

5)公司章程、理事会议事录、股东大会决议书、各种相关认可和许可的文件等

6)公司与外部签订的合同及内部雇佣合同书

7)公司是否为其他公司提供担保(虽没实际金钱收受,但日后可能会发生的债务)

8)需确认,并购目标法人是否在CDC登记,还剩多长时间的法人税免税期限。如果是6年前已注册法人

可判断为法人税免税优惠期限所剩不多。收购后,不能享受法人税免税优惠。

我们在这里再次提一下,夏普重组事件,在经年的马拉松谈判之后,夏普的管理层最终踢开了日本半管方基金“产业革新机构”的提议,宣布接受鸿海的收购建议。然而在郭台铭准备为此项高达7000亿日元的并购案最终签字画押时,媒体却在2月25日爆出鸿海因为在24日收到夏普方的电邮表示尚有数千亿日元的“偶发债务”(即国内标注的“或有债务”),鸿海因此不得不暂停签字,去逐笔评估,据悉高达上百条总额高达3,500亿日元的负面遗产。在长期的交涉过程中没有及时向交易方披露重大财务事项本身就涉嫌违背商业基本规则,而且也暴露出夏普可能在过去的财报中就一直有通过各种财务手段避开披露此类信息。

大企业尚有存在如此风险,更何况是投资自己的血汗钱。我们不要为了省钱放弃尽职调查,因为首先你需要聘请合适的专家做尽职调查,有时候有一些并购失败了,就是因为那些公司不愿意花钱,不愿意请专家去做尽职调查。不仅是为了尽职调查,同时还有在并购之后的整合,你必须要请更多的专家。当你了解了公司,了解了市场之后,你就可以慢慢减少你的预算,但一开始你必须要舍得花钱,特别是当你进入一个不熟悉的市场时,你必须舍得花钱请专家做尽职调查。

最后,对此案例提供适合在柬埔寨尽快落脚,短时间内投产生产的方法是:建议注册新公司(可享受最低6年的法人税免税优惠)及申请CDC。受让现有法人的资产,可全面的收购资产和员工, 但还是需要相关方面的专家支持和尽职调查。

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