在柬设立公司的各种注意事项

—— 本文刊登在<品位高棉> 2018年9月第40期


随着柬埔寨的政治稳定、经济持续发展、平均年龄的年轻化、国民素质的提高,吸引外商进军柬埔寨淘金。那么,今天介绍设立公司时需要掌握的基本的知识。

第一)外国人在柬埔寨设立公司的几种形态及简介:

a)其一,股份公司或有限公司,是外国人或外国法人成为股东的形态;其二,分公司(branch office)形态;其三,代表处(liaison office or Representative office)主要是从事市场调查或宣传活动,不允许从事营业活动;其四,像餐馆或零售业等小规模经营 的,以个体业者名义在商务部登记后向市政府申报就可以开业的等。

b)柬埔寨公司法(Law on Commercial Enterprise)上,所谓的股份公司(Public Limited Company)或有限公司是指在出资的范围内

负责的有限责任公司.在柬埔寨一般是银行采取股份公司(Public Limited Company)这样的形态,无行业限制。在股份转让方面,原则上,没有其他股东的同意也可以转让,股东人数要求2人以上,理事会是3人以上,但并不一定是股东。

有限公司(Private Limited Company)是柬埔寨最为普遍的公司形态。在股份的转让方面,全部股东同意才可以变更股东。股东的人数要求在2人以上30人以内,但作为例外也承认1人1股东。理事会的构成要求1人以上,但并不一定是股东。

第二)设立公司前需要检讨哪些呢?

①盖厂房还是租赁?土地购买方案及对象(土地)实地查看。 (相关土地购买及租赁的法律、劳动力确保等等)

②CDC柬埔寨发展理事会(Council for Development of Cambodia)的投资批准。(获得CDC投资批准后可享受不少于6年的法人

税免税及预缴法人税免税优惠,经营时期的进口装备及原辅材料的免征关税等。比如说,制衣业投资规模达50万美金以上、出

口占80%的可获得CDC投资批准)

③劳务相关招聘、雇佣合同、向劳动部申报、拟定厂规。(需遵循柬埔寨劳动法及国际劳动机构ILO规定,因此建议向资深专家咨

询后操作)

④会计及税务系统的组建。(根据柬埔寨会计基准及国际会计基准做会计处理,原则上是用柬文及柬币记录,但外国投资企业允许

用英文及美元记录)

⑤根据柬税法,在每月的15日之前申报及缴纳预缴法人税、预扣税及工资税;在每月的20日之前申报及缴纳增值税

第三)设立法人需要准备的文件有哪些?

基本上要准备:公司名称(不能与已注册的公司同名,需准备2~3个名称,在MOC查询同名与否后方可获得批准)、公司地址(准备租赁合同或能证明建筑物所有权的证明,注意查看地址所在地的财产税是否已交完)、股东组成(股东为自然人时需要护照副本及照片,如果是法人需要登记簿及章程的英文翻译公证,已公证的委任状(相关新设法人和业务的)等)、理事会构成、资本金规模(银行余额1.000美金以上的证明。对资本金最大规模美元限制,假如设定资本金为50.000美金,银行余额证明1.000美金以上就可以,对于全部资本金的存入没有期限限制。但获得CDC投资批准的法人应需占资本金25%的银行余额证明,剩余资本金存入期限也没有限制)等文件。

第四)设立公司时政府机关颁发的文件有哪些?

之一)向商业部MOC提供“第三项”后,一般是2周内(工作日)可完成,批准公司成立同时商业部颁发的文件有3种:公司成立登记证、公司成立许可证、公司的章程和公司的印章。章程里记载了股东的名簿,当发生股东变更、地址变更、理事会变更等事宜时,需从新拟定新章程,然后颁发最终确定的已变更的章程和变更的公司设立许可证。在柬埔寨要想知道股东或理事会变更的细节就要确认之前提及的公司成立许可证。

之二)公司成立后,到地址管辖区税务局申请营业执照及增值税ID。申请时所附文件有:公司登记证、许可证及公司 章程,还需日后发行税单时所需的代表者照片。最终,由税务局颁发的文件是PATENT(纳税证)和增值税ID, PATENT上明示了发行税单时必须标记的纳税人编号。每年的3月末之前要到所管辖税务局更新PATENT。

第五)总结

境外设立公司不同于国内,在政策、法制、税制、程序等方方面面了解清楚,正确认识,仅听信于自认为在柬埔寨呆的时间长,了解柬埔寨行情的某些人的话;自以为节省费用,独断独行的的后果即将是哑巴吃黄连有苦说不出。如果你想一步到位,在柬埔寨立足成功,建议委托正规的专门公司帮你成就,比如像“逸运法律咨询”聚集各行各业专家,为你调查分析,献计献策,尽职的一站式服务为你排忧解难。

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