问18:在柬埔寨注册法人时,股东和董事会的构成有那层关系?


一、外国人在柬埔寨可从事的公司形态:

1)股份公司或有限公司形态,外国人或外国法人称为股东的形态;

2)分公司(branch office);

3)代表处,虽不能从事营业活动,但可以从事市场调查以及公关宣传等活动;

4)其他还有,像餐馆、零售业等小规模产业,作为个体业者在商业部登记后,到市政府申报的做法。


二、 根据柬埔寨税法,公众有限责任公司或私人有限责任公司意味着出资范围内承担责任的有限责任公司。

1)私人有限责任公司(Private Limited Company)是最为普遍的公司形态。在股份的转让方面要求股东全体人员的同意下才可以变更股东,股东人数为2人以上30人以内,但也允许1人股东。董事会的构成是1人以上,但并不要求一定是股东。

2)公众有限责任公司(Public Limited Company)形态的的在柬埔寨一般都是银行业,但对行业没有限制。在股份转让方面,原则上是无需通过别的股东同意就可转让,股东人数为2人以上。董事会的构成 是3人以上,但并不要求一定是股东。


三、如上所述

1)股东的组成和董事会的组成是两码事,法律上承认所有权和经营权的分离。

2)董事会的构成上,可以指定董事中的一员为代表董事(Chairman of Directors)。如不指定代表董事会变成视董事全体人员为代表懂事的情景。因,柬埔寨没有共同代表董事这一制度,所以,如不指定代表代表董事,就演变成一种类似于共同代表懂事的形态。

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